周超臣: “ 最优的控制权布置是创业团队与主要股东之间的互利共赢。王石太过聪明，而马云相比拟较高明。 ”

作者：郑志刚，盘昔人智库学术委员、中国人民大学金融学传授

　　2015年7月10日，宝能系通过持续举牌，持股比例增至15.7%，赶过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争发生发火。这场股权之争从开始就注定了它不是一场普通的并购。

并购东西万科的打点层是以王石为首的创业团队，使万科股权之争很快陷入是应该遵循成本市场的股权至上的逻辑还是应该对创业团队的人力成本投资进行鼓励的争论之中。

万科究竟是谁的万科?是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的新股东宝能的?如果说万科股权之争预示着未来门外野蛮人入侵现象会频繁产生，那么，我们应该如何掩护和鼓励创业团队的人力成本投资呢?

与悲催的万科陷入“谁的万科”争论差别，不只过去和此刻，即使未来很长一段时期依然会控制在马云创业团队手中的阿里则显得比万科幸运得多。

2014年9月19日，阿里在美国纽交所告成上市。从阿里的股权布局来看，第一大股东软银(日本孙公理控股)和第二大股东雅虎分袂持股31.8%和15.3%，远超阿里合伙人团队所配合持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。

然而，按照阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34位合伙人有权力任命董事会的大大都成员，成为公司的实际控制人。

幸运的不止阿里。2014年在美国纳斯达克上市的京东同时刊行两类股票。此中，A类股票一股具有一票投票权，而B类股票一股则具有20票投票权。

出资只占20%的首创人刘强东通过持有B类股票，获得83.7%的投票权，实现了对京东的绝对控制。京东插手到Google、Facebook等众多选择刊行具有不服等投票权的双层股权布局股票来实现创业团队对公司实际控制的企业行列，演绎了互联网时代“劳动雇佣成本”的新神话。

而美国等一些国家由于允许刊行双层股权布局股票，成为百度、奇虎、搜房、优酷、猎豹移动、YY语音等中国知名企业上市首选地。

股东为何接受不服等投票权

我们看到，无论京东通过刊行双层股权布局股票还是阿里凭借合伙人制度，它们的配合特征是以有限的出资额，通过实际或变相推出“不服等投票权”，实现了对企业的实际控制，形成了“铁打的经理人，流水的股东”的场所排场。

那么，我们如何解释这些通过“不服等投票权”而收获的幸运呢?如果马云创业团队的人力成本投资需要通过控制权布置进行激励，难道软银雅虎的投资就不需要相应的控制权布置来进行激励吗?

合伙人制度、双层股权布局这些新兴控制权布置模式的呈现却表白，不只阿里主要股东软银、雅虎心甘情愿把控制权交给马云的创业团队，而且外部的分手A股股东用实际采办步履表白愿意接受持有B股的创业团队对公司控制的事实。

由于合伙人制度和双层股权布局等均给与“不服等投票权”的控制权布置，打破了以往风行的“股东利益掩护导向”范式，因此被一些学者认为是公司治理从传统“股东利益掩护导向”范式转向“利益相关者利益掩护导向”范式的新证据。

但是，通过合伙人制度和双层股权布局所实现的不服等投票权，并非像利益相关者理论所预期的那样由利益相关者配合分享控制权，经理人向全体利益相关者配合卖力，而是将控制权越发集中地掌握在阿里合伙人团队或持有B股的创业团队手中。

因而，我们可以把以阿里合伙人制度和Google、京东等刊行双层股权布局股票等实现的以“不服等投票权”为特征的新兴控制权布置模式称为现代股份公司控制权布置的一场“新革命”。

我们看到，最优的控制权布置是在具有可承兑收入之间的创业团队与主要股东之间的状态依存。

凭据2016年诺贝尔经济学奖得主哈特的不完全合约理论，除了残剩控制权，产权所有者还具有残剩索取权，以此来实现残剩控制权与残剩索取权的匹配。

这里所谓的残剩索取权指的是产权所有者将拥有在扣除固定的合约付出(例如雇员的薪酬、银行贷款的利息等)后企业收入残剩的要求权。受益挨次排在合同付出者之后，决定了产权所有者享有残剩索取权的本色是承当企业出产经营的危害。

如果没有资金投入的其他利益相关者(诸如普通雇员等)与软银和马云合伙人团队一起分享阿里控制权，由于他们缺乏足够的以持股浮现的可承兑收入来表白其所作出的未来承当危害的答理是可置信的，由此将对软银等股东未来投资激励孕育产生影响。因而，成为产权所有者需要具备根基的前提是持有足够高的股份，从而具有可承兑收入。